设立中外合资经营企业合同（医药１）

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　　第二十一章　保险

　　第２０．０１条　合营公司的一切保险事宜应向中国人民保险公司或中国有关部门批准的其他保险公司投保，董事会将决定保险的种类，范围，价值以及保险期限。

　　第二十二章　保密

　　第２２．０１条　１．合营公司对甲方或乙方提供给合营公司的一切保密资料，专有技术和技术要严格保密，并只能在合营公司的业务范围内使用。

　　２．合营公司的全部高级职员，职工将与合营公司签订保密协议，保证对在他们就业期间所接触的保密资料、专有技术和技术予以保密，这种保密协议可包括在劳动合同内。

　　３．甲方应对合营公司或乙方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守保密。未经乙方事先书面授权，不得向其他任何第三方披露。

　　４．乙方应对合营公司或甲方对其所披露的保密资料，专有技术和技术保守秘密，未经甲方事先书面授权，不得向其他任何第三者披露。

　　第２２．０２条　合营公司，其任何雇员，甲方和乙方在下列情况下，不承担保密义务：

　　１．保密资料的泄漏非合营公司，其任何雇员，甲方或乙方的过失而已经为公众所知。

　　２．保密资料为有泄漏权的第三者提供。

　　３．如果合营公司，其雇员，甲方或乙方将保密资料泄漏之前，已为第三者完全掌握的。

　　第二十三章　期限、解散、清算

　　第２３．０１条　合营公司的合营期限为＿＿＿＿＿年，从合营公司营业执照签发之日开始。

　　第２３．０２条　在合营期满前两年，经一方提议，董事会会议一致通过并报审批机构批准，可以延长合营期限，延长期限批准之后，要向工商行政管理局变更登记。

　　第２３．０３条　合营公司在下列情况之一时，将解散，其中（ｂ）￣（①）各项可能发生在合营期满之前。

　　１．合营期满，不再延长。

　　２．合营双方一致认为提前解散合营公司于双方有利。

　　３．第１７．０３条中所述的税务待遇申请书未获税务机关批准。

　　４．在申请建设施工许可证时，第８．０３条所述事宜尚未完成，致使合营公司无法在场地上开始进行建筑时。

　　５．工厂建设的总投资额（包括场地开发费，设备费等）超过双方估计数额的＿＿＿＿＿％或＿＿＿＿＿％以上。

　　６．合营公司发生严重亏损，无力继续经营。

　　７．因外汇支出持续超过收入，虽经双方努力仍不能改变，以致无法继续经营。

　　８．因发生不可抗力事件，无法继续经营。

　　ｉ）任何一方的董事或推荐的高级职员被有效地排除参与董事会或对合营公司的管理。

　　ｊ）合营的任何一方或合营公司的全部或大部分资产或财产被国家没收或征用。

　　ｋ）合营各方通过其在董事会的代表未能就有关合营公司的全面政策，经营中的重大问题达成协议，这种情况对于合营公司继续有盈利地经营造成实质性和不利的影响。

　　①合营的一方严重不履行本合同及其附件所规定的义务，致使合营公司无法继续经营。

　　本条１．２．３．４．５．６．７．８．９或①项中有一项发生后，任何一方建议提前解散合营公司，董事会应在三十天内召开会议讨论此建议，为避免终止合同及提前解散合营公司，双方应尽最大努力排除障碍，如会后三十天内仍无法解决，应由董事会作出解散决议，提出解散申请书，经中国审批机构批准后，合营公司可以解散。

　　在本条①情况下，违约方应对合营公司由此造成的损失负赔偿责任。

　　第２３．０４条　经审批机构批准后，董事会宣告合营公司解散、提出清算的程序，原则，清算委员会人选。清算将按中国法律和规定以及《公司章程》第十章进行。

　第二十四章　违约和不可抗力

　　第２４．０１条　除本章第２４．０２条规定外，若本合同一方在实质性方面不完整履行或终止履行本合同及附件，在收到另一方通知后六十天内仍不纠正其违约行为时，该方便构成违约，违约方应承担责任，负责赔偿履约方或合营公司由此所遭受的损失。

　　第２４．０２条　１．任何一方因不可抗力，如旋风、雷电、战争、洪水、水灾、地震、台风或其他不可预见的事件，其发生和后果是不可预见，不可避免，致使该方无力履行本合同和／或附件，受害方应立即用电报或电传通知另一方，并提供事件的详细情况，声明本合同和／或附件不能履行的原因，受害方应尽全力减少由于不可抗力事件对另一方或合营公司所造成的损失。

　　２．如受害方证明不可抗力事件是其不履行合同的主要原因，并满足了本条第一款的要求，该方不履行合同将不视为违约。

　　３．如不可抗力事件的影响持续＿＿＿＿＿天以上，合营双方将召开会议，商讨由不可抗力事件的影响，是否应修改本合同和／或附件。

　　第二十五章　适用法律和争议的解决

　　第２５．０１条　本合同及其附件的效力，解释，执行，修改，终止及争议的解决，应适用中国法律。已公布的中国法律未涉及事宜，采用国际惯例。

　　第２５．０２条　１．在履行本合同及附件过程中发生的一切争议，双方首先应友好协商解决，如争议双方不能协商解决，则经双方书面同意，可将争议提交中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按其仲裁程序进行仲裁。如果双方不能就在中国国际贸易促进委员会对外经济仲裁委员会进行仲裁达成一致意见，则争议任何一方可将争议提交＿＿＿＿＿商会仲裁院并按该院仲裁规则仲裁。仲裁语言采用＿＿＿＿＿语。仲裁裁决是终局的，并对双方均有约束力。

　　２．在争议解决期间，除争议事项外，各方应继续履行本合同和附件。

　　第二十六章　合同文本与文字

　　第２６．０１条　本合同一式六份，包括中文本三份，英文本三份。中英两种文本具有同等权威性和同等的法律效力。各方均已核实中、英文两种文本并承认两种文本的内容在实质上相同。甲乙双方将各自保存中、英文本各一份。

　　第二十七章　合同生效及其他事项

　　第２７．０１条　本合同附件是本合同的不可分割的组成部分。

　　第２７．０２条　本合同及其附件一至六自审批机构批准之日起生效。

　　第２７．０３条　本合同及附件应以双方书面协议的形式进行修改，经审批机构批准后生效。

　　第２７．０４条　１．在生效后若＿＿＿＿＿政府颁布较本合同条款更为有利并适用于合营公司，甲方或乙方的有关税务、关税或外汇方面规定的优惠条件或其他新法律、条例和规定，合营公司，甲方或乙方将及时根据这些新规定申请取得其所提供的利益。

　　２．在本合同生效后，若＿＿＿＿＿政府颁发有关税务、关税、外汇或其他事宜的法律、条例或规定以及现有的或新的法律、条例或规定的修改补充或废除，严重影响合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益，双方为了保持合营公司甲方或乙方在本合同下的经济利益应及时对本合同的条款作必要的修改和调整，并报审批机构批准后生效。

　　第２７．０５条　１．一切通知都必须以书面文字形式送至对方。＿＿＿＿＿方给＿＿＿＿＿方的通知用中文书写附英文译本；＿＿＿＿＿方给＿＿＿＿＿方的通知用英文书写附中文译本。

　　２．通知采用电传、电报或航空邮寄方式传递。电传、电报发送之日视为生效。航空邮寄以邮戳日期或其类似文件为准生效。

　　３．通知应送至各方的下列地址：

　　甲　方：＿＿＿＿＿　　　　　　　　　　乙　方：＿＿＿＿＿
　　电　传：＿＿＿＿＿　　　　　　　　　　电　传：＿＿＿＿＿
　　电　报：＿＿＿＿＿　　　　　　　　　　电　报：＿＿＿＿＿
　　收信人：＿＿＿＿＿　　　　　　　　　　收信人：＿＿＿＿＿

　　附件

　　　　技术转让协议

　　　　　　前　　言　　本技术转让协议于＿＿＿＿＿年＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿日，由＿＿＿＿＿（简称“乙方”）和＿＿＿＿＿、＿＿＿＿＿（简称“甲方”）在中华人民共和国（简称“中国”）＿＿＿＿＿签订。甲方、乙方签订本协议仅为保证在合营公司－－＿＿＿＿＿（简称“公司”）正式成立后，促使公司正式授权代表与乙方签订技术转让合同。

　　总则

　　本协议是乙方将其拥有的专用技术转让给公司，商标专用权许可给公司。乙方的这些技术应是先进的、适用、连续的和动态的技术，以及将使公司的技术能力和产品质量达到世界先进水平，产品在国际国内市场上在技术质量和经济方面具有竞争力。为此目的，双方经过友好协商，在平等互利的原则上达成如下协议：

　　第一条　定义

　　“＿＿＿＿＿”意指世界卫生组织制定和随时修改的“＿＿＿＿＿”指标，以及由乙方制定和随时修改的关于质量标准的内部规定。

　　“制造”意指从活性物质开始，并把它们做成适当剂型的制造过程。如药片、糖衣药丸、胶囊、药膏、栓剂、溶液和其他制剂。

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