设立中外合资经营企业合同（汽车制造）

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　　（３）技术资料 
　　（４）技术修改和改进 
　　（５）技术资料的交付 
　　（６）培训 
　　（７）咨询 
　　（８）特殊服务 
　　（９）商标 
　　（１０）工业产权和专有技术 
　　（１１）合同产品的制造 
　　（１２）产品质量 
　　（１３）支付 
　　（１４）不可抗力 
　　（１５）保密 
　　（１６）责任 
　　（１７）协议的转让和修改 
　　（１８）协议期限 
　　（１９）部分失效 
　　（２０）未行使权利 
　　（２１）协议终止的影响 
　　（２２）争议的解决 
　　（２３）协议文字 
　　（２４）通知 

　　第一条　定义

　　在本协议中，下列用语的定义如下：

　　１．“附属公司”指甲方在某中拥有直接或间接股份的所有公司，合营公司除外。

　　２．“散装车”指全分解的汽车成套件或散装零部件，其中包括消耗材料和标准件（如有的话）。

　　３．“合同汽车”指经甲方和合营公司商定由合营公司制造的，以甲方和（或）附属公司的汽车为基础的所有汽车种类、车型和变型。

　　４．“合同零部件”指在中国由合营公司制造和为合营公司制造的合同汽车的所有动力总成、总成、分总成和零部件。

　　５．“合同产品”指合同汽车和合同零部件。

　　６．“契约商标”指甲方随时可能用书面规定的甲方及附属公司的商标和服务商标，以及商标名称和服务名称。

　　７．“工业产权”指在中国国内或国外注册、纯属甲方产权的，有关合同产品的所有专利、实用新型、注册过的外形设计和技术发明的发明者证书。

　　８．“专用技术”指甲方或附属公司拥有和开发的，与合同产品有关的，关于合同产品的设计、开发、制造、试验、销售和售后服务，以及管理的一整套实用的、先进的、有价值的技术资料、技能、技术和经验。所有无法用书面形式表达的知识和经验应通过本协议所规定的咨询、特殊服务和培训以及外籍职工予以传授。

　　９．“生产样品鉴定”指合营公司“质量保证部”按甲方技术要求对要在批量生产的机器和生产线上制造的合同产品样品进行试验，决定批准。

　　１０．“技术工程鉴定”指甲方“研究开发部”对于在图纸上标有的合同产品进行试验，决定或确认其合格性。

　　１１．“技术资料”指本协议中规定的，甲方拥有和开发的，与合同产品有关的，关于设计、开发、装配、制造、质量保证、管理和售后服务等方面的一切文件、图纸、图片、图表、磁带、磁盘、录像带、信息系统等。

　　第二条　协议宗旨

　　本协议宗旨是：

　　－－规定甲方的技术资料、专有技术和工业产权及契约商标使用权的转让，用以制造，销售和使用合同产品；
　　－－规定上述转让的报酬。

　　第三条　技术资料

　　１．在本协议期限内，甲方应按以下规定在开始制造合同产品之前，及时向合营公司提供有关公司产品的制造、不断改进和售后服务以及合同零部件的采购所需的产品技术资料、工艺技术资料和售后服务技术资料。如合营公司根据本协议第四条第１０款决定把产品技术部门的职责范围扩大到设计开发工作，甲方愿意向合营公司提供有关设计开发的技术资料，从而对合营公司给予支持。

　　２．关于本协议附件所说明的＿＿＿＿＿汽油发动机／＿＿＿＿＿升柴油＿＿＿＿＿发动机，包括适用的选用件，适用以下规定：

　　２．１甲方应向合营公司提供一套下列产品技术资料：

　　－－零件图；
　　－－图表；
　　－－装配图；
　　－－规定合同产品的制造；
　　－－总图；
　　－－安装图；
　　－－工艺更改建议图；
　　－－毛坯图；
　　－－产品说明手册；
　　－－技术要求；
　　－－颜色组合图表；
　　－－＿＿＿＿＿标准；
　　－－用于发展目的的零部件材料清单；
　　－－用于持续生产的零部件材料清单；
　　－－车型表；
　　－－鉴定试验规范；
　　－－常规试验规范；
　　－－试验设备图纸。

　　２．２甲方还应在合营公司成立后的＿＿＿＿＿个月内提供所具有的以下有关＿＿＿＿＿的技术资料；

　　－－试验报告
　　－－开发说明
　　－－计算书。

　　２．３．１甲方应在实施以下程序时不断更新本条第２．１款规定的有关合同零部件的产品技术资料，并提供给合营公司。

　　－－技术更改要求；
　　－－实施时间通知；
　　－－更改通知。

　　上述合同零部件已规定在合营合同附件八的两个计划内：

　　－－自制件国产率发展计划
　　－－外购件国产率发展计划

　　２．３．２但是，有关变速箱、后桥和等速万向节／轴的产品技术资料，有必要时才不断更新，供制造使用。

　　２．３．３如果上述两个计划有所调整，则有关产品技术资料也应随之相应调整，并予提供。

　　２．４甲方应转让甲方有权自由处分的甲方协作厂的产品技术资料。

　　２．５在合营公司提出要求时，应向合营公司提供有关＿＿＿＿＿其他变型车、发动机、部件和选用件的产品技术资料，供制造时使用。

　　２．６．１甲方应向合营公司提供有关＿＿＿＿＿和适用的选用件的一整套下列工艺技术资料：

　　－－散装车装配手册；
　　－－毛坯图技术要求；
　　－－工艺过程卡和说明；
　　－－检验卡；
　　－－适用的机器和工艺装备的调整卡；
　　－－工艺装备图纸、包括夹

具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具等；
　　－－机器和工艺装备的甲方标准，包括机器、传送带、夹具、模具、量具、刀具、专用工具等；
　　－－消耗材料的＿＿＿＿＿标准，包括冷却剂、机油、清洁剂、防锈剂、油漆、密封材料、淬火介质、保护气体等；
　　－－其他必要的工艺技术资料。

　　２．６．２关于国产外购件，甲方向合营公司提供以下各项技术资料，但仅限于甲方自制件：

　　－－工艺过程卡和说明；
　　－－检验卡；
　　－－适用的机器和工艺装备的调整卡；
　　－－工艺装备图纸，包括夹具、模具、量具、刀具、专用工具、工位器具。

　　２．６．３上述工艺技术资料应按甲方具有的形式和详细程度，提供给合营公司。

　　２．６．４甲方将尽最大努力取得甲方或附属公司内最适合于合营公司及其协作厂工艺条件的上述工艺技术资料，转让给合营公司参考。

　　２．７合营公司自制合同零部件的工艺技术资料，如工艺过程卡、检验卡、调整卡、工艺装备图纸，应由甲方负责修改，以适合合营公司的工艺条件。上述修改工作应在甲方和合营公司要签订的工程设计协议中规定，并按此实施。

　　２．８甲方应不断地在每次修改时更新有关＿＿＿＿＿自制件国产率发展计划所列零部件的工艺技术资料。

　　２．９甲方应向合营公司提供有关＿＿＿＿＿和适用的选用件的一整套下列售后服务技术资料。

　　－－经销部设施手册，包括厂房的工程设计和改造
　　－－服务资料目录；
　　－－修理手册；
　　－－随车资料：使用说明书，维修时间表；
　　－－维修资料：修理项目清单、专用工具目录（包括甲方有权自由处分的图纸）维修服务站设备目录；
　　－－有关销售、服务和配件的培训资料，包括服务管理手册；
　　－－保用办理制度；
　　－－在服务资料目录中所列的，甲方在世界范围内向公司经销网提供的其他资料。

　　２．１０甲方应不断地在每次作出在世界范围内适用于合同产品的修改时，更新售后服务技术资料。

　　３．甲方确认，提供给合营公司的技术资料按照本条所规定的范围是完整的，所包含的技术性能与甲方或附属公司用于合同产品的技术性能是相同的。如发现技术资料短缺、错发、损坏或不清晰，甲方应尽快补发和更换。如发现甲方的技术资料中有错误，甲方应立即采取措施予以纠正。在此范围内所产生的费用应由＿＿＿＿＿负担。

　　４．有关其他合同产品的技术资料的范围，将在开始制造这些合同产品前及时商定。

　　第四条　技术修改和改进

　　１．合营公司有权按本条第２至第９款的规定为修改和改进合同产品进行开发工作（不断的产品改进）。

　　２．在本协议期限内，甲方和合营公司在计划对合同产品进行修改、改进和开发工作时，应及时以书面告诉对方。

　　３．１合营公司及其协作厂（根据与合营公司签订的许可证再转让协议使用＿

＿＿＿＿公司技术的协作厂），只要在根据本协议和（或）许可证再转让协议制造合同零部件，就可以使用甲方和（或）附属公司所作的修改，无需支付任何专门报酬。

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