设立中外合资经营企业合同（汽车制造）

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　　３．如本协议任何实质性条款遭到违反，协议任何一方有权发出通知，在通知＿＿＿＿＿个月后终止本协议，而且不妨碍其向另一方提出索赔。

　　第十九条　部分失效

　　如果本协议任何条款失效或不能执行，则其余条款应不受影响，继续有效。如为了达到本协议在商业上的目的而有必要更换任何上述条款，则协议双方应尽快会晤，按照签订本协议时所持的精神，为取得尽可能相同的经济效果，来商定新的条款，以取代失效的条款，并使新条款在法律上生效。上述新条款应追溯到原条款失效或不能执行之时起开始适用。

　　第二十条　未行使权利

　　协议任何一方未行使其按本协议所享有的任何权利，均不应视为放弃这一权利，也不应妨碍该方以后行使上述权利。

　　第二十一条　协议终止的影响

　　１．本协议按第十八条第１款终止后，合营公司有权以自己的商标继续制造合同产品，但不再使用契约商标。

　　２．如本协议因归咎于甲方的原因而提前终止，合营公司或其继承者有权继续制造合同产品，但合营公司或其继承者要支付届时商定的许可证咨询费。如本协议因归咎于合营公司的原因而提前终止，合营公司或其继承者应停止制造合同产品，除非届时另有商定。如本协议因其他原因提前终止，协议双方应协商决定是否继续制造合同产品。

　　第二十二条　争议的解决

　　１．由本协议、违反本协议，本协议的期满终止和提前终止或失效所引起的，或与上述各项有关的任何争议、争论和索赔，均应通过谈判或调解解决。如果谈判或调解在＿＿＿＿＿个月内未能取得任何协议双方可以接受的结果，则上述争议、争论和索赔只应通过仲裁解决，而不诉诸有关法院。仲裁应按照当时有效的＿＿＿＿＿仲裁院的仲裁规则进行。仲裁裁决是终局的，对有关的协议方

具有约束力。协议双方将在其国家内承认并执行仲裁裁决。

　　２．仲裁应由＿＿＿＿＿仲裁院进行，仲裁地点为＿＿＿＿＿，仲裁使用的语言为＿＿＿＿＿文，仲裁庭由３（三）名仲裁员组成。

　　３．仲裁庭应只适用在有关争议的原因发生之时详细成文并经正式公布的，一般能获得的中国法律。

　　第二十三条　协议文字

　　１．本协议用中文和英文书就，各签署原件４（四）份。两种文本均为正式文本，具有同等效力。中、英两种文本，协议双方各执２（两）份。

　　２．工作文本用＿＿＿＿＿文。

　　第二十四条　通知

　　１．根据本协议需要或允许发生的所有通知均用＿＿＿＿＿文，应亲手递交或用挂号信、电传、电报发给协议另一方。也可通知协议另一方的其他地址。

　　２．任何通知，凡是邮寄的，则在装有通知的信件寄出时应视为发出；要证明信件发出，只要证明装有该通知的信封上已写上正确的地址，贴上邮票，投入邮局或者投入各自的国家邮政管理部门所控制的任何信箱。

　　附件二

　　　　　　　　　　　　　　　　职责范围

　　１．公司秘书和法律顾问

　　－－筹备董事会会议和执行管理委员会会议，整理上述会议的会议记录。
　　－－协助管理机构与政府部门和其他公共机构保持联系。
　　－－就有关公司利益和事务与公共事务部门合作。
　　－－拟订合同，并参与谈判和签约。
　　－－就法律和法规及其执行事项向各部门提供咨询。
　　－－与管理机构密切联系并经其同意，调解同公司外的个人、机构和行政部门的诉讼。

　　２．内部审计

　　－－检查公司各方面经营的经济效益和正常秩序。
　　－－撰写全面而详尽的审计报告。

　　３．公共事务

　　－－制定公司的公共事务计划。
　　－－与其他部门协调公共事务活动。
　　－－制定国内展览会和交易会的计划，落实筹备工作和执行计划。

　　４．制造

　　－－根据公司方针，计划、制定和执行生产措施。
　　－－制定生产计划。
　　－－制定并实施保卫制度和各工程的安全生产措施。
　　－－根据生产计划，管理汽车和发动机的生产节约。
　　－－控制生产设备辅助设备的保养。
　　－－参加以下各项工作：

　　（１）制定和执行生产计划；
　　（２）制定和执行新生产工艺；
　　（３）制定和执行投资计划；
　　（４）制定有关以下各项的基本准则：

　　①技术文案；
　　②厂房、场地、基础设施；
　　③给排水。

　　－－因必要的技术修改而改变生产工艺。

　　５．质量保证

　　－－根据公司方针和甲方质量方针，计划、制定和执行质量保证措施。
　　－－控制合同产品在制造过程中和使用过程中的产品质量。
　　－－提出消除用户意见的措施。
　　－－在批量生产前，对零部件进行首次和第二次样品鉴定。
　　－－对批量生产的合同产品进行抽样试验。
　　－－对外购件进行生产样品鉴定和（或）技术工程鉴定的样品试验。
　　－－进行外购件的收货检验，确定其合格性。
　　－－参加以下业务活动：

　　（１）制定和执行新制造工艺；
　　（２）制定和执行投资计划；
　　（３）制定有关技术方案的基本准则。

　　－－设立用户质量服务，为协作厂提供咨询。
　　－－向政府部门、有关机构和协作厂说明重视质量的好处。
　　－－制定质量要求，以使合同产品适用于国内市场。
　　－－确保达到对合同产品的各项不断变更的法定要求。

　　６．产品技术

　　－－根据公司方针，计划、制定和执行措施。
　　－－根据公司方针，依据市场需求、甲方产品改型计划或其他计划，与公司有关部门合作制定产品计划，报请董事会批准。
　　－－提供生产合同产品所需的技术资料。
　　－－为实现国产率发展计划进行必需的产品工程工作，包括对于国产零部件的投产前测试鉴定。
　　－－在以下范围内进行经济上合理的发展修改：

　　（１）生产的简单化和标准化。
　　（２）外购件的标准化及其有关的修改。
　　（３）经与甲方研究开发部协商并由其批准后，按市场需求修改产品。
　　（４）对于甲方计划的车型改进和更改，按国内的生产条件和市场条件进行修改。

　　－－建立永久性的汽车使用状况调研制度。

　　７．财务

　　－－根据公司方针，计划、制定和执行财务措施。
　　－－制定预算计划。
　　－－制定短期和长期的财务计划。
　　－－制定和执行直接费用、间接费用和收益的管理制度和方法。
　　－－分析合营公司的费用支出和收益。
　　－－成本和收益预测。
　　－－制定有关投资、产量、人员等的详细财务计划，并管理该计划的执行情况。
　　－－审核投资计划、监督投资计划和预算计划的执行情况。
　　－－计算销售价格。
　　－－执行会计制度，进行各种会计工作。
　　－－编制合营公司的月度和年度财务报表，以及有关合营公司活动的报告。
　　－－作业范围：

　　（１）工薪分类帐；
　　（２）税款和关税；
　　（３）保险事务；
　　（４）银行服务；
　　（５）现金使用和贷款结算；
　　（６）外汇筹措和管理；
　　（７）生产成本会计和间接费用会计。

　　－－分析外购件价格和合营公司产品成本。
　　－－比较各供货厂的价格。

　　８．供应

　　－－根据公司方针，计划、制定和执行供应措施。
　　－－分析供货市场的形势，包括各种经济变化和行情发展。
　　－－通过协助取得技术许可证等方式发展中国协作厂。
　　－－与质量保证部门和技术开发部门协作，根据经济性选择中国协作厂，以使进口零部件转为向中国协作厂购买。
　　－－根据国产率发展计划，就购买生产资料、生产材料、辅助材料、工厂材料、服务、办公用品和设备对外进行谈判，签订合同和协议。
　　－－确保外购件符合最后交货期和质量。
　　－－就价格和交货条件与有关各部门协商。
　　－－确定和实施各种形式的进出厂运输，包括办理海关手续。
　　－－根据生产计划制定材料计划。
　　－－储存和向各生产线供应材料。

　　９．服务配件

　　－－目的：按照制造厂的修理书安全和连续使用＿＿＿＿＿方的说明＿＿＿＿＿汽车和＿＿＿＿＿汽车。
　　－－服务和站网。
　　－－制定服务站标准

　　（１）服务：维修工位的数量、设备和经培训的维修人员；

　　（２）配件：配件仓库、设备、充分的配件库存、经培训的配件人员。

　　－－在具有合理数量的＿＿＿＿＿方汽车的地区指定服务站：

　　（３）提供设备、专用工具、配件、资料；

　　（４）培训维修人员和配件人员。

　　－－随着车辆保有量的增长而建立并管理中心仓库。

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